💡 유한회사도 M&A를 할 수 있나요?

MMP Deal Insight 제35호.

2023. 5. 4.

🔔 5월 1주차 Deal Insight

안녕하세요, 구독자 여러분.

이번 호에서는 M&A를 할 때 유한회사와 주식회사의 차이점에 대해 준비했습니다.

그리고 UCK파트너스의 HMR 전문업체 수지스퀴진 인수 등 한 주간 딜 뉴스도 정리했습니다.

Deal

유한회사도 M&A를 할 수 있나요?

Deal 관점에서 유한회사와 주식회사의 차이

자본주의가 먼저 발달한 미국, 독일 등 해외에서는 주식회사뿐 아니라 유한회사 역시 매우 일반적인 형태입니다. 보쉬나 S&P 등 초 글로벌 기업인 유한회사도 있습니다. 하지만 우리나라는 신규 설립되는 법인의 약 90%가 주식회사인, 일명 ‘주식회사의 천국’입니다. 대부분의 신문 기사에서도 주식회사들의 M&A 사례가 소개되죠. 그렇다면 나머지 10% 미만을 차지하는 유한회사는 매각이나 투자유치가 불가능한 걸까요? 또는 가능하더라도 불이익이 있을까요? Deal 관점에서의 유한회사와 주식회사와의 차이를 알아봅니다.

1. 세무적으로는 사실상 주식회사와 차이가 없습니다. 즉 유한회사도 법인세, 부가세, 원천세 등 납부 대상이기 때문에, 세무실사 시 주식회사와 동일한 범위에서 실사가 이루어집니다. 또한 주식회사가 주식 매각을 하게 되면 양도소득세 및 증권거래세가 발생하는 것과 동일하게, 유한회사 역시 해당 법의 적용 대상이며 동일하게 과세됩니다.

2. 지분 양도가 더 이상 불가능하거나 까다로운 편은 아닙니다. 과거에는 유한회사의 지분을 양도하기 위해 사원총회(주주총회)의 특별결의가 필요하였으나, 개정된 상법에서는 해당 조항이 폐지되었기 때문입니다. 하지만 여전히 정관 조항을 통해서 지분 양도를 제한할 수도 있기 때문에, 이러한 내용에 대해 확인은 꼭 필요합니다.

3. 유한회사 지분은 주식이 아니기 때문에, CPS, RCPS처럼 여러 가지 옵션을 붙이는 것은 쉽지 않습니다. 일반적으로 투자유치 딜에서 이런 옵션들이 따라붙게 되는데, 유한회사는 이 과정에서 제약이 있을 수 있습니다. 그리고 자본을 증가시킬 때도 정관에 꼭 변경된 자본금 기재가 필요한데, 이러한 정관 변경은 사원총회 특별결의가 필요해서 75% 이상의 동의가 필요하다는 점도 확인해야 합니다.

4. 사채 발행도 불가합니다. 따라서 전환사채나 신주인수권부사채 등 종종 발생하는 투자유치 형태 역시 유한회사에서는 가능하지 않다고 보시면 됩니다. 물론 투자자와의 금전소비대차계약, 조건부 출자 인수계약 등 별도 계약을 통해 실질적으로 ‘유사 효과’를 얻는 계약을 구성할 수도 있겠으나, 법적인 등기를 할 수는 없고 해당 절차 역시 까다로운 편입니다.

종합하면, 유한회사가 M&A Deal의 대상이 될 수 없는 것은 전혀 아닙니다. 다만 사원 구성이나 딜 형태, 인수자 측 요구사항 등에 따라 여러 제한사항이 발생할 수도 있고, 때에 따라서 주식회사로의 조직 변경도 고려해야 합니다. 이는 회사가 가진 각각의 사정에 따라 달라질 것이므로, M&A 전문가와의 상담을 통해 신중히 결정하는 것이 좋습니다.

[Weekly Deal News]

1️⃣ UCK파트너스, HMR 전문업체 수지스퀴진 인수

UCK파트너스가 가정간편식(HMR) 전문업체 수지스퀴진을 인수했습니다. 수지스퀴진의 신주와 구주를 170억원에 사들이면서 과반 이상의 지분을 확보해 최대주주로 올라섰습니다.
지난해 초 인수했던 엄지식품에 대한 볼트온 전략의 일환으로, 이번 인수를 통해 엄지식품의 HMR 품목 카테고리를 확대하는 동시에 수지스퀴진이 확보한 미국, 중국, 일본 등 글로벌 유통망을 통해 매출처를 확대할 계획입니다.

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2️⃣ 동원그룹, 한국맥도날드 인수 포기… “운영 자율권 놓고 이견 커”

27일 식품업계에 따르면 동원그룹은 최근 한국맥도날드와 관련 협상을 모두 중단했습니다. 인수합병(M&A)으로 사업 영역을 확장하고, 계열사 동원홈푸드를 통해 소스 등을 공급하고 있어 시너지를 만들 계획이었지만, 협상 조건이 맞지 않아 인수 포기를 결정한 것입니다.
한 동원그룹 관계자는 “가격도 문제가 됐지만 가장 큰 문제는 운영 자율권이 너무 작았던 점이 문제가 됐을 것”이라면서 “인수 후 시너지를 위해서는 운영에 자율권이 필요한데, 글로벌 프랜차이즈 입장에서는 자율적인 운영을 허용해줄 수 없다고 하니 결국 무산된 것으로 안다”고 했습니다.
지난 1월 한국맥도날드 매각을 위한 예비입찰에 단독 입찰했던 동원그룹의 인수 포기로 한국맥도날드의 매각은 2016년에 이어 또다시 불발될 것으로 보입니다.

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3️⃣ 미디어커머스 '이삼오구' 창업주, 최대 600억대 구주 매각 추진

미디어커머스 이삼오구 창업주들이 구주 매각 작업에 돌입했습니다. 매각 대상은 이삼오구를 포함한 제이앤씨리테일, 바디앤코, 이삼오구리테일 등 4개 법인에 대한 지분입니다. 이삼오구 희망 기업가치는 1500억원 이상으로 거론되며, 구주 매각 규모는 400억~600억원 수준으로 알려집니다.
이삼오구는 특정 분야에 제한되지 않고 건강기능식품, 코스메틱, 구강케어 등 다양한 영역에서 제품을 기획하고 있습니다. 이 가운데 건강기능식품과 건강기능용품 매출 비중이 50% 이상으로 가장 높습니다.

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4️⃣ HR 서베이 솔루션 ‘플로디’ 운영사 ‘딥사이드’, 시드 투자 유치

인사 관리 분야 솔루션 ‘플로디(PLODY)’를 운영하는 딥사이드가 소풍벤처스로부터 시드 라운드 투자를 유치했습니다.
플로디는 임직원 만족도 조사와 조직문화 개선을 지원하는 HR 서베이 SaaS 솔루션으로, 인사 담당자들이 효율적인 조사와 분석을 수행하여 조직 내 문제점을 파악하고 개선할 수 있습니다.

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5️⃣ 콘테크 스타트업 ‘스패너’, 한투파 등으로부터 60억 원 투자 유치

콘테크(Con-tech, 건설+기술) 스타트업 스패너가 한국투자파트너스, KB인베스트먼트 등 벤처캐피탈로부터 60억 원 규모 시리즈 A 라운드 투자를 유치했습니다.
스패너는 건설기계 자동화 솔루션 ‘망고’를 자체 개발해 출시를 준비 중인 한편, 건설 현장 디지털 혁신에 필요한 스마트 건설 솔루션을 발굴해 현장 맞춤형으로 공급하고 있습니다. 지난해에는 국내 전문건설사를 중심으로 5개 현장에 BIM(Building Information Modeling)기반 통합 관제 시스템 등 스마트 건설 솔루션을 납품했습니다.

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6️⃣ ‘파트타임 스터디’ 운영사 스터디워크, 본엔젤스로부터 시드투자 유치

비전 AI 기반의 공부 챌린지 서비스 ‘파트타임 스터디’를 운영하는 스터디워크가 본엔젤스벤처파트너스로부터 시드 투자유치를 했습니다. 금액은 비공개입니다.
파트타임 스터디는 비전 AI 기술력이 포함된 캠 스터디 환경에서 공부 챌린지를 제공하는 앱 서비스입니다. 이용자가 스마트폰 앱 카메라로 영상을 촬영하면 AI를 활용하여 공부 상태를 판별하고 공부 시간을 측정해 줍니다. 또한 학습 동기부여를 위해 챌린지를 운영하며 보상 프로세스를 적용해 이용자들의 공부 의지를 높여줄 수 있도록 개발되었습니다.