💡 카브아웃(Carve-out) 딜이란?

MMP Deal Insight 제20호.

2023. 1. 19.

🔔 1월 3주차 Deal Insight

안녕하세요, 구독자 여러분.

이번 호에서는 '카브아웃 딜'과 딜이 진행되는 이상적인 과정에 대해 준비했습니다.
곧 설 연휴입니다. 행복 가득한 설 명절 보내시길 바랍니다!

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카브아웃 딜이란?

카브아웃 딜에서 중요한 포인트는 무엇일까요?

최근 전기차 시장에는 다양한 사업자들이 뛰어들고 있습니다. 주유소를 보유한 석유에너지 사업자부터 아파트 건설사, 대형 유통사 등 성장 동력으로 새로운 먹거리를 찾아 나선 것입니다. 기업들은 지금의 생존뿐만이 아닌 미래의 더 큰 성장을 이루기 위해 다양한 전략을 구사합니다. 특히, 신규 사업을 끊임없이 찾아 시장을 선도하는 기업이 되고자 하기에 일정 규모 이상으로 커진 기업들은 1개의 사업만 하는 회사는 거의 없습니다. 기존 사업과 연계된 사업으로 확장하거나 혹은 아예 다른 사업분야로 진출하기도 합니다.

회사의 여러 사업 부문들은 전체 재무제표 한 페이지에 녹아들어 있습니다. 사업별로 구분된 재무정보는 전체 재무상태표, 손익계산서에서는 파악할 수 없기에 사업 부문별로 어떤 성과를 내고 있는지, 향후 어떻게 전망되는지 분석하기는 어렵습니다. M&A 딜 중 회사 전체를 모두 거래하는 것이 아닌 인수자 전략상 매력적인 부문만 따로 떼내어 거래하는 사례들이 M&A 시장에서 활발히 이루어지고 있습니다.
카브아웃(Carve-out) 딜로, 회사의 여러 사업들 중 일부만 떼 내어(Carve-out) 거래하는 것을 의미합니다. CJ푸드빌이 알짜 사업이었던 ‘투썸플레이스’를 카브아웃 형태로 사모펀드(PE) 칼라일그룹에 매각한 사례가 대표적입니다.

이러한 카브아웃 딜은 빅딜에서만 이루어지는 것은 아닙니다. 카브아웃 딜이 성사되기 위해서는 어렵지만 각 사업 부문별로 재무성과가 관리되고 있어야 한다는 점입니다. 매각 대상 부문의 성과가 정확하게 측정될수록 거래의 신뢰성을 높여 빠르게 협상을 진전시켜나갈 수 있기 때문입니다. 사업 부문별로 수익과 그에 대응되는 직접비를 관리하고 전체와 비교해 보는 결산절차를 거친 회사는 잠재 인수자에게 큰 매력 포인트가 될 수 있습니다. 회사 전체에 대한 지분만이 매각 대상이 되는 것이 아닌 일부 사업만 별도로 거래 대상이 될 수 있는 점, 그러기 위해서는 부문별로 재무성과를 꼭 측정할 수 있어야 하는 점이 카브아웃 딜에서 매우 중요한 포인트입니다.

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가장 완벽한 딜 프로세스

딜의 시작 단계부터 클로징까지의 과정

투자유치나 매각이나 본질은 유사합니다. 근본적인 목적을 이루는 데까지 가장 완벽한 딜 프로세스를 소개합니다.

1. 신뢰할 수 있는 전문가
경영자 본인 스스로 혹은 C 레벨 중 전문가가 있을 수 있습니다. 여의치 않으면 외부 전문가를 만나야 합니다. 이러나저러나 확실한 것은 "전문가"가 있어야 한다는 점입니다. 딜은 회사의 미래를 아주 크게 좌우할 수 있습니다. 내부든 외부든 반드시 신뢰할수 있는 전문가가 있어야 합니다.

2. 예비실사와 밸류에이션 범위 설정
등잔 밑이 어둡습니다. 제3자 입장에서 훈수를 두는 것은 어렵지 않지만, 스스로의 강점과 약점을 객관적으로 파악하는 것은 어렵습니다. 자가진단을 통해 잠재 리스크를 파악하고 미리 대비해 두는 것이 좋습니다. 이 과정을 통해 대략적인 밸류에이션 범위도 파악해야 합니다. 협상에 앞서 고정적인 밸류에이션을 고집하는 것보다는 대략적인 범위를 정해두고 딜 상대방과 구조에 따라 유연하게 대처하는 것이 좋습니다.

3. 잠재투자자 리스트업과 내러티브
우리의 강점과 약점을 파악하면 잠재투자자 혹은 잠재인수자 리스트를 파악해야 합니다. 이 과정에 잠재투자자에 대한 심도 있는 리서치가 중요합니다. 상대방이 무엇을 원하고, 무엇에 관심 있는지 사전에 파악하고 만나는 것이 당연히 효과적일 수밖에 없습니다. 우리의 강점을 상대가 원하고, 우리의 약점을 상대가 쉽게 보완할 수 있다면 최고의 파트너 후보가 되는 것입니다. 이 지점을 명확하게 파악하면 잠재투자자와의 시너지 즉 이상적인 내러티브가 형성됩니다.

4. 잠재투자자 우선순위 설정과 효과적인 태핑
우선순위가 결정되면 효과적으로 접근할 수 있는 네트워킹망을 파악해야 합니다. 아무래도 상대방의 의사결정권에 가까운 사람과 면밀하게 이야기할 수 있는 자리를 마련하는 것이 좋습니다. 우리가 파악한 우리의 강점과 상대의 니즈를 결합시켜 태핑하는 것이 좋습니다. 상대방은 그림이 구체적일수록 딜 제안을 진지하게 받아들일 가능성이 높습니다. 이 과정에서 얼마나 많은 잠재투자자와 이야기를 나눌 것인지 결정하는 것은 Case by Case지만 어쨌든 모든 태핑은 진지하고 진정성이 있어야 합니다.

여러 잠재투자자에 티저를 배포하는 것도 방법이지만, 중소기업 딜은 보통 Private하게 끝내는 것이 더 이상적입니다.

5. 기대감을 높일 수 있는 다양한 요소의 지속적인 관리
상대방과 이야기를 나누는 과정은 생각보다 깁니다. 몇 개월은 기본이고 길게는 1년이 넘을 수도 있습니다. 이 시간에 상대에게 어필할 수 있는, 상대의 기대감을 높일 수 있는 요소들을 특히 잘 관리하고 보여줄 수 있어야 합니다. 그래야 딜의 클로징 가능성이 올라갑니다.

6. 전반적인 딜 구조와 밸류에이션 협상
정답은 없지만 적절한 타이밍에 딜 구조와 밸류에이션 범위를 협상하게 됩니다. 누구의 구주를 얼마나 매각할 것인지, 얼마의 신주가 어떤 구조로 들어올 것인지, 각각의 밸류에이션은 대략 어떤 방식으로 결정할 것인지. 아주 중요한 딜의 큰 조건들을 논의하는 과정이 꼭 필요합니다. 이러한 과정 없이 얼레벌레 실사 이후로 넘어가면 최종 협상 과정에서 분쟁이 발생할 수밖에 없습니다. 가능하면 이 과정에 LOI나 MOU, 텀시트 등을 통해 서로의 큰 그림을 어느 정도 맞춰두어야 합니다.

7. 실사대응
이러나저러나 딜 상대방은 수십억 원~수백억 원의 자금을 써야 하는 주체입니다. 당연히 회사를 낱낱이 파악하게 됩니다. FDD, TDD, LDD 등 다양한 실사를 잘 대응해야 합니다. 이 과정에 분쟁이 발생할 수도 있지만 침착하게 대화를 잘 이어나가는 것이 중요합니다. 어차피 딜은 모두가 잘 되는 것이 목표인 거래입니다. 실사를 대응하는 과정에 서로 감정이 상하거나 신뢰가 깨지지 않도록 주의해야 합니다.

8. 최종 협상 및 클로징
협상의 방법은 다양하고, 협상 우위도 경우에 따라 천차만별입니다. 다만, 최종 협상에서 양 당사자가 가장 중요하게 생각하는 것을 서로 얻어 가는 딜일수록 결말이 좋습니다. 힘의 균형이 무너진 딜이 아니라면 아무래도 양 당사자가 가장 중요한 요소들은 서로 취하고, 서로 양보할 영역은 양보하는 것이 협상을 아름답게 마무리하는 길입니다. 물론 "무게중심이 나에게 있다"라는 확신이 있다면 더 많은 조건을 얻어내는 것도 중요합니다. 중요한 내용과 조건이 모두 마무리되면 마지막 클로징까지 잘 마무리하면 됩니다. 실제 계약한 현금, 주식 등이 모두 완전하게 이전될 때 딜은 클로징 됩니다. 큰 규모의 자금이 오가는 거래라, 언제나 변수가 발생할 수 있으므로 자중하는 마음가짐이 중요합니다.

[Weekly Deal News]

1️⃣ LG유플러스, LG헬로비전 전기차 충전사업 인수

LG유플러스가 자회사 LG헬로비전의 전기차 충전 사업부를 인수하고 전기차 충전 플랫폼 사업에 본격적으로 뛰어듭니다. 사업 양도 금액은 37억 원으로, 사업 인수에 따라 LG헬로비전의 전기차 충전기 설치와 운영, 유지·관리, 충전 멤버십 서비스 운영은 LG유플러스에 흡수됩니다.
LG헬로비전은 “전기차충전 사업이 대규모 사업자 중심으로 재편되며 적극적인 투자가 필요한 시점에서 양사 시너지를 통한 사업 성장을 고려했다”라고 했습니다.

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2️⃣ 美얌브랜즈·오케스트라PE 컨소, KFC코리아 산다

글로벌 외식브랜드 운용사이자 KFC의 모기업인 얌!브랜즈(YUM!Brands)와 한국의 오케스트라프라이빗에쿼티(PE)가 컨소시엄을 이뤄 KFC코리아를 인수합니다.
KG그룹은 오케스트라PE·얌브랜즈와 KFC코리아 매각을 위한 주식매매계약(SPA)를 지난 11일 체결했습니다. 거래 규모는 약 700억원 안팎으로 전해졌습니다.

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3️⃣ 코스톤아시아, 친환경 비건 화장품 '하이네이처' 인수

코스톤아시아는 작년 말 373억원을 투입해 친환경 비건 화장품 업체 하이네이처를 인수했습니다. 글로벌 화장품 시장의 친환경 기조 강화와 비건 열풍에 힘입어 높은 성장세를 이끌어낼 수 있다는 판단입니다.
하이네이처는 친환경 비건 브랜드 퓨리토로 유명세를 타기 시작했고, 선크림과 세럼, 클렌징오일, 크림 등 기초 스킨케어 품목이 주요 제품입니다. 코스톤아시아는 탑티어 뷰티 브랜드가 많은 화장품 본고장인 유럽에서 틈새를 비집고 성장한 점에 주목했습니다.

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4️⃣ CMG제약, 동물영양제 기업 아이앤지메딕스 인수

CMG제약은 아이앤지메딕스의 지분을 100% 인수하고 이 회사를 자회사로 편입한다고 17일 밝혔습니다. 아이앤지메딕스는 반려동물용 영양제를 연구 및 개발, 제조하는 기업입니다.
이번 인수로 CMG제약의 기술력과 유통망에 아이앤지메딕스의 반려동물용 영양제 기술을 접목하고, 아이앤지메딕스의 동물병원 등 오프라인망에 CMG제약의 온라인망을 더해 유통망을 확대하고, 반려동물용 영양제로 시장 진출의 기반을 다진 후 동물용 의약품도 개발한다는 계획입니다.

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5️⃣ 원익그룹, 케어랩스 인수 완료...디지털 헬스·뷰티케어 신사업 진출

디지털 헬스·뷰티케어 플랫폼(‘굿닥’, ‘바비톡’) 운영기업 케어랩스는 원익홀딩스를 새로운 최대주주로 맞이했다고 18일 밝혔습니다. 매각 과정에서 평가된 케어랩스의 기업가치는 약 2700억원으로, 원익홀딩스는 총 620억원을 투자해 케어랩스 지분 23.27%를 확보해 최대주주 지위에 올라섰습니다.
원익그룹은 반도체·IT, 서비스, 유통, 로봇, 의료기기, 화장품 등 국내외 14개 계열사를 보유한, 연 매출 3조원 규모의 중견그룹으로, 기존 주력 사업부문이었던 반도체, 2차전지 사업 부문에서 나아가 디지털 헬스·뷰티케어 분야를 성장 사업으로 추진하겠다는 구상입니다.

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6️⃣ '미샤' 에이블씨엔씨 매각 절차 개시, 원매자 접촉 본격화

화장품 브랜드 '미샤'로 유명한 에이블씨엔씨의 매각 절차가 본격화됩니다. 에이블씨엔씨 매각주관사를 맡은 크레디트스위스(CS)는 이르면 이날 중 잠재적 투자자를 대상으로 투자안내문(티저레터)을 배포합니다.
이 딜에 정통한 관계자는 "매각 측에서 약 30군데에 티저레터를 보낼 예정"이라며 "국내보다는 해외 원매자가 더 많다"고 말했습니다.

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