💡 세계는 넓고 할 일은 많다.

MMP Deal Insight 제09호.

2022. 11. 3.

💡 세계는 넓고 할 일은 많다.

🔔 11월 1주차 Deal Insight

안녕하세요, 구독자 여러분.

매각 주관 프로젝트를 맡게 되면, 대상회사의 IM(Information Memorandum)이라고 하는 투자설명서, 투자제안서를 작성합니다. IM에는 대상회사의 기초정보, 재무정보, 산업동향, 밸류에이션, 투자 하이라이트(Investment Highlight) 등 많은 정보가 담깁니다. IM의 목적은 대상회사를 단순 설명하는 것이 아니라 잠재인수자를 설득하는 것이기 때문에 IM에서 투자 하이라이트를 작성하는 데 큰 공을 들이는데요. 투자 하이라이트에서 주요한 꼭지가 되는 요소가 무엇인지 알아보고자 합니다.

또 다른 실무 과정인 실사(Due Diligence)가 딜에서 어떤 중요성을 가지는지에 대해서도 다룹니다.

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세계는 넓고 할 일은 많다.

비즈니스의 해외 진출 가능성이 주는 매력

대우 창업주이자 대한민국 3대 재벌 신화 중 하나였던 김우중 회장의 저서명으로 많이들 알려져 있는 말입니다. 당시 많은 비즈니스맨의 가슴을 뜨겁게 하고 열정에 불을 지핀 명언이죠.

국내에만 머물지 말고 해외로 눈을 돌려라. 해외 시장 규모를 국내에 비교하긴 힘듭니다. 실제 아모레퍼시픽 등 해외에 성공적으로 진출한 국내 기업이 기하급수적 성장을 이루는 것을 우리는 목격하여 왔습니다.

매각을 원하는 기업 비즈니스의 해외 진출 가능성은 Deal 매력도에서 매우 중요한 요소가 될 수 있습니다. 모든 잠재인수자는 인수 후 회사를 대폭 성장시키거나 기존 사업과의 폭발적 시너지를 꿈꿉니다. 이 과정에서 해외를 통한 확장 가능성만큼 압도적인 효과를 불러일으킬 수 있는 무기는 없기 때문일 것입니다.

물론 모두가 알고 있습니다. 해외 진출의 어려움과 복잡함을요.

회사에서 해야 할 업무와 필요 부서, 인력 확충은 기본입니다. 수출입, 환율, 문화 차이, 상표권 및 특허, 현지 당국 인허가 등 기존에는 신경 쓰지 않아도 되던 각종 리스크도 세세히 챙겨야 하고요, 금전적인 비용 투자도 적지 않게 들어갈 것입니다. 매각만 생각하고 해외 진출에만 집중하는 것도 현실적으로 불가능하며 바람직하지도 않습니다.

비록 현재는 국내에 힘쓸지라도, 매각을 원하는 경영자는 구체화된 플랜을 통해 차근차근 해외 진출을 검토하는 것이 좋습니다. 그러다 실제 진출을 완성하지 못하고 Deal 시장에 나가더라도, 잠재인수자가 보는 매력도는 큰 차이입니다.

경영자가 영혼없이 “우리 비즈니스는 언젠가 해외 진출로 폭발적 성장이 가능한 비즈니스야”를 얘기하는 것보다는, “지금까지는 이러한 목표로 이것을 했고 이만큼 와 있는 상황인데 앞으로 어떤 것을 할 계획이야”가 훨씬 신뢰성이 있는 것처럼 말이죠.

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실사는 왜 중요할까?

그리고 누구에게 중요할까요?

실사는 투자유치, M&A 등 모든 딜에 수반됩니다. 실사가 중요한 이유를 거래 당사자별로 나누어 짚어보겠습니다.

우선 실사는 인수자(투자자)에게 가장 중요합니다.

인수하고자 하는 기업이 어떤 잠재리스크를 보유하고 있는지, 매각자(피투자자)가 주장하는 강점이 얼마나 타당한 것인지 등을 다방면으로 검증해야 합니다. 재무적/비재무적 요소를 모두 고려해야 하고, 발견된 잠재리스크를 어떻게 해결할지까지 검토한 후 인수를 진행해야 합니다. 인수자는 수십, 수백억 원 이상을 지출하는 거래이기 때문에 굳이 강조하지 않아도 이미 실사의 중요성을 인지하고 있습니다.

실사는 매각자에게도 중요합니다.

더 정확하게 이야기하면 "실사 준비와 대응"이 중요합니다. 인수자가 우리 기업에 관심을 갖고 실사까지 하는 것이기 때문에 겁을 먹을 필요는 없지만 실사 과정에 무엇이 중요한지, 어떤 대비를 해야 하는지, 실사단의 요구에 어떻게 대응할 것인지를 인지하고 있어야 합니다.

왜냐하면 실사 과정에 발견된 사항들이 최종 계약서에 인수조건, 투자조건 등으로 반영될 것이기 때문입니다. 또한 제시된 이슈들 하나하나가 협상의 도구가 될 수 있기 때문에 가급적 깔끔하게 실사를 대응하는 것이 중요합니다.

실사는 거래를 주관하는 자문사에게도 중요합니다.

자문사의 가장 중요한 역할 중 하나는 중개이고 그 기반은 "신뢰"이기 때문입니다. 딜은 아주 많은 시간과 리소스를 투입해서 진행되는 거래입니다. 모든 거래 당사자의 리소스와 시간이 헛되지 않기 위해서는 중개자가 기업의 잠재력, 실적뿐만 아니라 잠재리스크와 우발부채 등에 대해서도 충분한 검증을 진행해야 합니다. 그 과정이 전제되어야 딜이 원활하게 진행될 가능성이 높습니다.

[Weekly Deal News]

1️⃣ 머스크 드디어 트위터 인수 완료… 상장폐지 절차 시작

일론 머스크 테슬라 CEO가 27일(현지시각) 소셜미디어 트위터를 440억달러(62조4000억원)에 인수하는 거래를 완료했습니다.
외신에 따르면 머스크는 이날 트위터 인수 거래를 완료하고 기존 트위터 CEO, CFO, 법무 및 정책 책임자를 해고했습니다. 머스크의 트위터 인수로 트위터는 상장폐지 절차를 밟게 됐으며, 테크 업계는 머스크의 트위터가 본격적으로 인력 구조조정과 사업 재편에 속도를 낼 것으로 보았습니다.

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2️⃣ 공정위, 티빙·시즌 합병 승인…"경쟁제한·가격인상 우려없어"

공정거래위원회가 국내 온라인 동영상 서비스(OTT) 사업자인 티빙과 시즌의 합병을 승인했습니다.
두 회사가 합병하면 유료 구독형 OTT 시장 점유율 2위 사업자가 되지만 1위인 넷플릭스의 절반에도 미치지 못하는 수준이어서 단독으로 구독료를 인상하거나 콘텐츠를 독점적·배타적으로 공급할 가능성이 적거나 없다고 판단했습니다.

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3️⃣ 로봇 사업 강화 '소니드', 디펜스코리아 지분 50% 인수

코스닥 상장사 소니드는 31일 대테러 장비 및 로봇 국산화 전문기업 '디펜스코리아' 지분 50%를 인수한다고 밝혔습니다.

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4️⃣ '존리 떠난' 메리츠자산운용 팔린다

금융투자업계에 따르면 메리츠금융그룹은 메리츠자산운용을 매각하기로 결정하고 다수의 원매자와 접촉하고 있습니다. 행동주의* 펀드 KCGI 등이 잠재적 인수 후보로 거론되고 있습니다.
메리츠금융그룹 관계자는 “자산운용 역량 강화를 위해 모든 가능성을 열어두고 검토하고 있다”며 “다만 매각 등과 관련해 확정된 내용은 없다고"고 밝혔습니다.

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*주식시장에서의 ‘행동주의’: 주주들이 기업의 의사결정에 적극적으로 개입해 자신들의 이익을 추구하는 행위