💡 실사(Due Diligence)란?

MMP Deal Insight 제46호.

2023. 7. 20.

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안녕하세요, 구독자 여러분.

이번 호에서는 M&A의 절차 중 하나인 "실사"의 주요 기능과 다양한 종류에 대해 다룹니다.

'세아기술투자'의 폐수 처리업체 '삼정개발' 인수 등 한 주간 딜 뉴스도 정리했습니다.

Deal

실사(Due Diligence)란?

M&A에서 핵심 절차인 실사의 기능과 종류

M&A에 있어 실사(DD · Due Diligence)는 핵심적인 절차로, 투자의사결정 프로세스에 있어서 대개 기업 인수에 따르는 위험 또는 문제점들을 인수 계약서에 서명하기 전에 파악하는 절차로 이해관계자 간의 잠재적 리스크를 최소화하는 조사 업무입니다. 실사의 범위에 제한은 없으며 통상적으로 영업실사, 법률실사, 재무실사, 세무실사 등이 있으며 딜의 특수성에 따라 환경실사, 인적자원실사, 기술실사 등이 추가적으로 요청될 수 있습니다. 즉, 실사는 인수자가 필요하다고 판단하는 모든 것이 대상입니다.

우리가 실사를 진행하는 본질적인 이유는 바로 정보의 비대칭성을 해소하기 위해서입니다. 예를 들어, 인수한 회사의 투자 전에 생각했던 모습과 투자 후의 실제 모습이 다를 경우 리스크 관점에서 언제 터질지 모르는 시한폭탄과 같은 상황일 것입니다. 그렇기 때문에 앞선 상황과 같이 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해서 M&A에서 실사는 매우 필수적인 절차입니다. 그렇기 때문에 이번 글에서는 실사의 주요 기능, 종류 및 사례들을 소개해 보고자 합니다.

[실사의 주요 기능]

실사는 앞서 말했듯 기능은 잘못된 의사결정을 최소화하기 위해 객관적인 위험과 보상을 평가하는 절차로 다음과 같은 주요 목적을 달성하기 위해 수행됩니다.

정보 공개: 실사 과정을 통해 투자자는 사업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있으며, 이는 투자자가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 돕습니다.
위험 평가 및 관리: 실사는 잠재적인 위험을 식별하고 이를 관리하는 데 도움을 줍니다. 이는 자산, 부채, 계약, 법률적 문제 등에 대한 잠재적 위험을 포함합니다.
가치 평가: 실사는 투자자가 거래 대상의 가치를 더 잘 이해하고 거래 가격을 적절하게 설정하는 데 도움을 줍니다.

[실사의 종류]

실사는 수행 주체 및 분야에 따라 나눌 수 있는데 보통 M&A 딜을 진행할 경우 아래와 같은 실사들을 진행합니다.

사업실사(CDD · Commercial Due Diligence): CDD는 해당 산업 또는 시장환경, 성장추세 및 전망, 경쟁분석, 가치사슬, 공급 업체와의 관계도에 대한 조사를 진행하며 사업 관점에서 앞으로의 전략을 검토 업무를 수행합니다. CDD의 경우 사업에 대한 전략적인 접근을 하다 보니 주로 MBB와 같은 컨설팅펌에 의뢰하며 M&A 시장에서 향후 탑라인(매출) Forecasting을 제시하는 역할을 맡기도 합니다.
재무실사(FDD · Financial Due Diligence): FDD는 대상회사의 재무상황에 대한 실사를 수행하는 것을 의미하며 재무적인 관점에서 지속가능성을 검토하는 업무입니다. 주된 업무는 거래의 기준일에 인수 대상회사의 재무상태를 검토하는 일과 대상회사의 수익성의 질을 확인하는 일로 ‘가격’의 뼈대를 만드는 역할이라고 할 수 있습니다.
법률실사(LDD · Legal Due Diligence): 법률실사는 법무법인(김앤장, 지평 등)에서 주로 수행하는 업무로 잠재적인 법률적 문제를 중점적으로 대상회사의 가치를 낮출 수 있는 약점을 검토합니다. 구체적으로 법인의 등록, 인허가, 주요 계약사항, 인사와 노무, 노동법, 소송 및 법규 준수 등에 관한 정보를 확인합니다.

이외 인수대상기업에 대한 인적 자산의 가치를 판단하는 인사실사(HDD · HR Resource Due Diligence), 법적 관점에서의 환경 공급망을 검토하는 환경실사(EDD · Environmental Due Diligence), 저작권의 유효성, 경쟁력 및 안정성을 평가하는 기술실사(TDD · Technical Due Diligence) 등 딜에 따라 특별히 고려해야 할 전문적인 실사들이 존재합니다.

인수하는 입장에서 실사의 중요성은 아무리 강조하여도 지나치지 않습니다. 2011년 미국의 HP는 영국의 검색엔진 소프트웨어 회사 오토노미에 대한 조속한 인수를 위해 인수자 측 내용만을 검토하는 제한적 실사만을 수행한 후 당시 64% 프리미엄을 더한 111억 달러에 인수하는 실수를 범했습니다. 피인수회사는 당시 실현한 이익의 상당 부분이 잘못된 회계정책을 적용함에 따라 부풀려져 있었고 결국 HP는 1년 후 88억 달러의 손실을 공시하게 되었습니다. 이 사례는 실사의 중요성을 강조하는 좋은 사례로, 완전하고 정확한 실사를 통해 이런 상황을 미리 방지해야 한다는 것을 보여줍니다.

정리하면, 실사는 본인이 생각했던 회사의 가치와 실제 회사의 가치를 매칭하는 과정이라고 볼 수 있습니다. 이번 내용으로 M&A 딜에 있어 실사는 절대로 빼먹을 수 없는 절차라는 것을 강조하며 M&A 과정에서 성공적인 결과를 얻기 위해 철저한 실사는 핵심 요소라고 할 수 있습니다.

[Weekly Deal News]

1️⃣ '세아그룹 CVC' 세아기술투자, 폐수 처리업체 '삼정개발' 인수

세아그룹 기업형 벤처캐피탈(CVC) 세아기술투자가 블리츠자산운용과 함께 삼정개발을 인수합니다. 이를 위해 100억원 규모의 프로젝트 펀드를 최근 마무리 지었습니다. 해당 프로젝트 펀드를 통해 삼정개발 지분 100%를 인수하며, 시설 자금을 위한 신주 투자도 동시에 진행할 예정입니다.
삼정개발은 물리적·화학적 처리를 통해서 폐기물이 혼합된 폐수를 환경기준에 부합하도록 정화해 처리하는 게 주 사업으로, 지난 26년간 관련 업계에서 업력을 쌓았습니다. 최근 3년간 평균 매출액 40억원, EBITDA 13억원의 안정적인 현금창출력을 보유한 기업으로 꼽힙니다.

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2️⃣ 글로벌 사모펀드 TPG, 화장품 용기·패키징업체 '삼화' 인수한다

글로벌 톱티어 사모투자펀드(PEF) 운용사 텍사스퍼시픽그룹(TPG)이 국내 화장품 용기·패키징 전문업체인 삼화를 인수합니다. 삼화뿐 아니라 오너 측이 보유한 계열사들을 함께 인수할 예정으로, 총 거래금액은 3000억원 초중반대 수준으로 전해집니다.
앞으로 TPG는 삼화의 글로벌 고객사를 확대한다는 방침입니다. 이미 다수의 글로벌 고객사에 제품 경쟁력을 인정받고 있어 TPG의 글로벌 네트워크가 더해지면 거래처 확장에 탄력이 붙을 전망입니다.

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3️⃣ AIM인베스트먼트, 300억 규모 '야놀자' 구주 인수

AIM인베스트먼트가 야놀자의 구주 인수를 위해 300억원 규모의 프로젝트 펀드를 결성했습니다. 인수 대상은 기존 투자사가 보유한 지분입니다.
펀드레이징 혹한기 속에 300억원 규모의 프로젝트 펀드를 마무리한 데는 야놀자의 사업영역 확대와 글로벌 진출 전략이 긍정적으로 작용했다는 평가입니다. 현재 나스닥 상장도 준비하고 있어 빠른 회수가 가능하다는 점 역시 펀딩 성사를 높인 요인으로 꼽힙니다.

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4️⃣ 더스윙, 240억에 타다 인수한다

공유 전동킥보드 ‘스윙’의 운영사인 더스윙은 비바리퍼블리카가 보유한 타다(운영사 VCNC) 경영권 지분 60%를 인수하기로 합의했습니다. 지분 100%를 기준으로 한 기업가치는 400억원대 수준으로 알려졌고, 경영권 프리미엄을 포함한 지분 인수가는 약 240억원으로 추정됩니다.
매각 협상은 VCNC가 당초 800억원대로 거론되던 기업가치를 절반으로 하향 조정하면서 진전을 보인 것으로 전해졌습니다. 더스윙은 최근 이륜 모빌리티인 오토바이 사업에 진출한 가운데 사륜 모빌리티로도 확장 의지를 드러낸 바 있습니다.

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5️⃣ 'FI 이탈 조짐' 전주페이퍼 인수전, LX인터로 무게추 기우나

전주페이퍼 인수전에서 재무적투자자(FI)들이 이탈할 조짐을 보이고 있으며, 매각 측도 FI보다 대기업 전략적투자자(SI)들에 집중하려는 듯한 모습이 감지됩니다.
원매자들이 LX인터내셔널을 강력한 인수후보로 꼽고 있는 가운데 글로벌세아의 참전 여부가 최종 변수로 부상할 수 있다는 관측이 나옵니다.

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6️⃣ 예비 인수자 맞은 국일제지, 몸값 얼마나 될까

지난달 서울회생법원은 자문사로 삼정KPMG를 선정하고 국일제지 매각에 착수했습니다. 매각은 우선매수권자를 확보해 공개경쟁입찰에 돌입하는 스토킹호스 방식을 택했고, 매도자 측은 입찰에서 가장 나은 조건을 제시한 SM그룹을 예비인수자로 선정했습니다. SM그룹은 한계기업 인수에 일가견이 있는 곳으로, 그간 법정관리 기업을 인수하며 사세를 확장해왔습니다.
최종 인수자는 입찰을 거쳐 가장 높은 가격을 제시한 곳으로 확정됩니다. 통산 법정관리 기업 매각은 계속기업가치와 청산가치 중 높게 책정된 숫자를 기준으로 삼는데요. 국일제지의 경우 청산가치가 더 높았는데, 이를 기준으로 보면 위닝프라이스로 800억원 선이 거론되고 있습니다.

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7️⃣ 토스, SSG페이 인수 유력… 신세계는 토스의 4대 주주로

토스(비바리퍼블리카)가 신세계 그룹의 간편결제 서비스 SSG(쓱)페이와 스마일페이를 인수하고, 신세계는 인수 대금 명목으로 토스 지분을 받아 토스의 4대 주주가 될 전망입니다. 토스는 실사를 진행하고 있고, 양사는 매각 핵심 조건에 대한 합의를 마친 상태입니다.
토스는 이미 ‘토스페이’라는 간편결제 서비스를 하고 있지만, 빠르게 사용자를 늘릴 목적으로 ‘쓱페이와 스마일페이 인수’라는 지름길을 택했습니다. 카카오·네이버·삼성페이에 비해 이용자 수와 결제 규모가 작은 토스는 쓱페이와 스마일페이 이용자를 흡수해 사용자 수와 빈도를 늘리는 데 우선 집중하겠다는 것입니다.

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